Những năng lực kết hợp của một vụ mua lại (Phần IV)

 
Những bài đã đăng:

>> Cái chúng ta thực sự mua là gì? (Phần II)

>> Khám phá kho báu bị chôn kín (Phần III)

Người ta thường khó có thể đánh giá thực tế về những năng lực kết hợp mà một vụ mua lại có thể tạo ra.

Trong bầu không khí sôi sục của một vụ mua lại, các nhà quản lý luôn đánh giá quá cao giá trị của năng lực kết hợp đối với chi phí và doanh thu và chưa thấy hết được những khó khăn để đạt được những năng lực đó.

Trong không khí sôi sục của những thương vụ mua lại, khó có thể đánh giá chính xác năng lực kết hợp của đối tượng mua lại Ảnh: www.nies.ch

Cần phải nhắc lại rằng hai phần ba số người tham gia vào quá trình khảo sát mua lại và sáp nhập của chúng tôi thừa nhận rằng họ đã kỳ vọng quá mức vào những năng lực kết hợp mà việc kết hợp các công ty có thể mang lại.

Nhận thức được rằng những ước tính về năng lực kết hợp đều không đáng tin cậy, nhiều công ty đã có chính sách không xét đến năng lực kết hợp khi xác định giá trị của một công ty dự kiến mua lại.

Mặc dù những quan ngại đằng sau chính sách này là rất dễ hiểu, nhưng những cách tiếp cận như thế này có thể mang ý nghĩa tiêu cực: Nhiều năng lực kết hợp có thể đạt được và việc bỏ qua chúng sẽ khiến cho công ty không thực hiện được những vụ mua lại thông minh.

Một phương pháp tối ưu hơn là sử dụng quy trình đánh giá đối tượng để có thể thận trọng phân biệt các loại năng lực kết hợp khác nhau, sau đó ước tính cả những giá trị tiềm ẩn và những khả năng có thể xảy ra.

Những đánh giá đối tượng cần phải tính đến cả tốc độ đạt được những năng lực kết hợp và những khoản đầu tư để có được những năng lực kết hợp đó.

Để sáp nhập hai công ty thành công, nhất thiết phải cần đến năng lực kết hợp Ảnh: www.opengroup.org

Chúng tôi đã nhận thấy rằng việc xem xét về những năng lực kết hợp tiềm ẩn dưới dạng những vòng tròn đồng tâm (như được chỉ ra ở “Sơ đồ các năng lực kết hợp”) là rất hữu ích.

Năng lực kết hợp ở vị trí trung tâm được tạo ra từ việc loại bỏ các chức năng, hoạt động kinh doanh và các chi phí giống nhau, chẳng hạn như có thể kết hợp các nhân viên pháp lý, đánh giá tài sản và giảm thiểu những chi phí chồng chéo chi cho Hội đồng Quản trị.

Đây là những khoản tiết kiệm có thể dễ dàng đạt được nhất và các công ty chắc chắn sẽ đạt được những lợi ích tiềm năng này. Vòng tròn tiếp theo biểu hiện những lợi ích thu được từ việc cắt giảm chi phí hoạt động chung, chẳng hạn như chi phí khu vực, chi phí phân phối và bán hàng.

Hầu hết các công ty cũng sẽ thu được phần lớn những lợi ích này. Tiếp đến là những lợi ích từ việc hợp lý hóa điều kiện hoạt động, đây là một điều rất khó đạt được bởi chúng liên quan đến những vấn đề điều tiết và nhân sự cụ thể.

Xa hơn nữa là những năng lực khó kết hợp nhất, đây là những năng lực có thể kết hợp có được từ doanh số của những sản phẩm hiện hành và những sản phẩm mới được được bán thông qua các kênh phân phối mới.

Mỗi vòng tròn đều biểu thị cho một “phần thưởng” đối với công ty, tuy nhiên những “phần thưởng” càng nằm xa thì càng khó đạt được và càng mất nhiều thời gian để đạt được.

Sắp xếp năng lực kết hợp theo cách này có thể mang lại một cơ sở hữu ích để đánh giá những khả năng kết hợp này. Các nhà phân tích có thể gắn cho mỗi vòng tròn một giá trị tiềm năng, một xác suất để đạt được giá trị này và một kế hoạch về thời gian cho việc đạt tới giá trị này.

Những điều này có thể được sử dụng để mô hình hóa tác động của những năng lực kết hợp tới những dòng tiền tổ hợp của công ty.

Sơ đồ những năng lực kết hợp của một vụ mua lại 

Nguồn: Hình vẽ trong bài viết đầy đủ của Geoffrey Cullinan, Jean-Marc Le Roux và Rolf-Magnus Weddigen

Những năng lực kết hợp tiềm năng của một thương vụ sẽ được quan sát một cách tốt nhất dưới dạng những vòng tròn đồng tâm.

Những vòng ở gần trung tâm biểu diễn những năng lực kết hợp có được do tiết kiệm chi phí, đây là những giá trị dễ đạt được nhanh chóng.

Những vòng ở xa biểu diễn những năng lực kết hợp từ việc tạo ra doanh thu, đây là những yếu tố đòi hỏi nhiều thời gian và sự quản lý và khó có khả năng thành công hơn.

Trong quá trình xác định giá cuối cùng, những yếu tố làm giảm năng lực kết hợp sẽ càng tăng dần khi bạn di chuyển càng xa các vòng tròn trung tâm.

Những phân tích này đã xem xét rõ ràng về những chi phí (tiền bạc và thời gian) phải bỏ ra để đạt được năng lực kết hợp.

Thực tế đã có một trường hợp các công ty bất động sản Canada với tên gọi O&Y Properties và quỹ đầu tư Bentall Capital đã từ bỏ một vụ sáp nhập vào năm 2003 sau khi hai bên tính toán các chi phí liên kết (integration cost) cần thiết để đạt được những năng lực kết hợp.

Chi phí liên kết là yếu tố ảnh hưởng lớn đến những năng lực kết hợp Ảnh: www1.istockphoto.com

O&Y quản lý bất động sản khắp miền Đông Canada còn các quỹ đầu tư của Bentall thì hoạt động tập trung tại miền Tây.

Ngoài việc bổ sung cho nhau về mặt địa lý, hai bên đều tin tưởng rằng họ có thể hợp lý hóa các chi phí thông qua việc quản lý một lượng tài sản lớn hơn và sẽ tiếp tục hoạt động ở những thành phố lớn nhất ở Bắc Mỹ.

Tuy nhiên, sau khi tiến hành đánh giá đối tượng, cả hai bên đều nhận ra rằng các chi phí liên kết có thể vượt qua cả thặng dư về doanh thu trong dài hạn.

Chủ tịch của Bentall là Gary Whitelaw đã tuyên bố với giới báo chí rằng công ty của ông “đang có một mối lo lắng ngày càng tăng rằng quy mô của sự liên kết có thể khiến cho các nguồn lực của công ty đi chệch ra ngoài mục tiêu hàng đầu của công ty… Những rủi ro của vụ sáp nhập là rất đáng kể, đòi hỏi một sự đầu tư cao về quản lý, và tạo ra những chi phí liên kết lớn hơn dự tính ban đầu rất nhiều”.

Vì lợi ích cổ đông của cả hai bên, thương vụ này đã được quyết định hủy bỏ.

Ký kết hợp đồng thương vụ mà không xem xét đến vấn đề nhạy cảm gắn liền với kế hoạch liên kết luôn là một sai lầm nghiêm trọng Ảnh: www.usdat.us

Có lẽ cũng dễ hiểu khi các nhà quản lý thường có xu hướng trì hoãn việc xem xét về các vấn đề nhạy cảm vốn gắn liền với kế hoạch liên kết cho đến khi hợp đồng thương vụ đã được ký kết. Tuy nhiên đó luôn là một sai lầm trầm trọng.

Việc hoạch định kế hoạch liên kết và các chi phí liên kết luôn là yếu tố có ảnh hưởng quyết định tới thành công hay thất bại của vụ mua lại, và bạn sẽ không thể tuyên bố một quy trình đánh giá đối tượng là đã hoàn tất trừ khi bạn đã nghiên cứu kỹ lưỡng các chi phí này.

Khi nhóm thực hiện đánh giá đối tượng đã có thể hiểu biết sâu sắc về đối tượng được mua lại thì đó chính là một cơ sở lý tưởng để phát triển lộ trình ban đầu để kết hợp hoạt động và nhân viên của hai công ty.

Bên cạnh việc tính toán chi phí để đạt được những năng lực kết hợp tích cực, nhóm thực hiện đánh giá đối tượng cũng cần quan tâm tới liệu những xung đột tiềm ẩn giữa các công ty được sáp nhập có thể gây suy giảm doanh thu hay gia tăng chi phí như thế nào.

Những kết hợp tiêu cực này – những bí mật đen tối của bất kỳ thương vụ nào – có thể xuất hiện dưới rất nhiều hình thức.

Chẳng hạn, một khi hai công ty kết hợp hoạt động của mình, những khách hàng chung của họ có thể sẽ giảm lượng mua xuống vì e ngại sự phụ thuộc quá mức vào một nhà cung cấp.

Những khó khăn trong liên kết các hoạt động và liên kết các hệ thống hành chính của hai công ty ít nhất là sẽ ảnh hưởng tới dịch vụ khách hàng và việc đáp ứng đơn đặt hàng – điều này dẫn tới giảm sút doanh số.

Những nhân viên tài năng khi thấy trước sự cạnh tranh quyết liệt trong quá trình thăng tiến có thể sẽ rời bỏ công ty và cũng có thể sẽ khiến cả một số khách hàng rời bỏ theo.

Sự mất tập trung là yếu tố không thể tránh khỏi trong một vụ sáp nhập, chính điều này khiến cho những nhà quản lý không chú ý nhiều tới việc kinh doanh cốt lõi của công ty, làm cho kết quả kinh doanh bị ảnh hưởng.

Sự mất tập trung khi mới sáp nhập có thể ảnh hưởng tới quá trình phát triển kinh doanh Ảnh: www.campusaccess.com

Mặc dù những tác động kết hợp tiêu cực là rất quan trọng đối với sự thành công của thương vụ, chúng lại thường bị bỏ qua trong quy trình đánh giá đối tượng.

Ví dụ: Một sai lầm thường thấy là các công ty tạo ra một mô hình giá trị trong đó doanh thu của hai công ty được cộng gộp lại, cộng thêm các lợi ích tích cực trong khi thực tế là giá trị ước tính về doanh thu bị giảm sút và chi phí gia tăng thì lại không bị trừ đi.

Ngay cả những người mua thông thái nhất cũng vấp phải những tác động kết hợp tiêu cực.

Một cựu nhân viên của công ty chế biến ngũ cốc khổng lồ Kellogg đã rời công ty này sau vụ sáp nhập hồi năm 2001 (giữa công ty này với nhà sản xuất bánh Keebler) đã cho chúng tôi biết rằng: công ty của anh ta đã gặp phải những tác động kết hợp tiêu cực khi họ quyết định trì hoãn việc tung ra sản phẩm mới để tập trung vào chiến lược liên kết hai công ty.

Kết quả: Một lượng doanh thu tiềm năng đã bị mất cho dù Kellogg đã đạt được mục tiêu cắt giảm chi phí.

Sự không tương hợp trong hệ thống thông tin chính là một trong những nguyên nhân gây cản trở quá trình sáp nhập Ảnh: www.baseuno.com

Một ví dụ về sự tàn phá mạnh hơn của những tác động kết hợp tiêu cực là vụ sáp nhập của hai công ty đường sắt Southern Pacific và Union Pacific hồi năm 1996.

Sự không tương hợp trong hệ thống thông tin của hai công ty và những xung khắc khác trong hoạt động đã dẫn tới hoạt động đường sắt bị gián đoạn một thời gian dài trong khắp khu vực miền Tây nước Mỹ.

Sự gián đoạn này đã khiến cho hàng hóa chuyên chở bị trì hoãn, bị chuyển sai chỗ và gây bực tức cho nhiều khách hàng. Cuối cùng, chính phủ đã phải tuyên bố một tình trạng khẩn cấp về giao thông toàn liên bang.

Giá từ bỏ là bao nhiêu?

Bước cuối cùng trong một quy trình đánh giá đối tượng hoàn hảo là xác định giá từ bỏ (walk-away price), đây là giá cao nhất mà bạn sẵn sàng trả khi cuộc đàm phán cuối cùng về giá đã kết thúc.

Giá từ bỏ không bao giờ ước tính đầy đủ về giá trị tiềm năng của những năng lực kết hợp, điều này giải thích tại sao việc tính toán giá trị của thương vụ một cách riêng rẽ lại quan trọng.

Việc tính toán giá trị riêng rẽ của một thương vụ mua lại là rất quan trọng Ảnh: www.drawshop.com

Những năng lực kết hợp, đặc biệt là những kết hợp ở những vòng xa trung tâm nhất, khó đạt được nhất, là những mục tiêu mà bạn hướng tới nhằm đạt tới thành công trong toàn bộ vụ mua lại; chúng không nên là những yếu tố có thể gây ảnh hưởng tới việc đàm phán trừ khi bạn đã khá chắc chắn về từng con số.

Để giá từ bỏ trở nên thực sự có ý nghĩa là “từ bỏ” (walk-away), bạn phải thực sự chuẩn bị sẵn tâm lý là sẽ sẵn sàng từ bỏ thương vụ nếu như mức giá này không được chấp thuận.

Câu chuyện của Carlos Gutierrez, Tổng Giám đốc Điều hành của Kellogg, người đã thương lượng mua lại Keebler, là một bài học hữu ích cho chúng ta.

Hệ thống chuyên chở trực tiếp tới cửa hàng nổi tiếng của Keebler giúp cho công ty này có thể chuyên chở sản phẩm đến các cửa hàng bằng chính các phương tiện vận tải của mình mà không cần phải thông qua nhà kho của các đại lý bán lẻ.

Gutierrez đã nhận thấy tiềm năng khổng lồ trong việc sử dụng hệ thống tuyệt vời này của Keebler để chuyên chở hàng hóa của mình.

Tuy nhiên, những phân tích tỉ mỉ của nhóm đánh giá đối tượng của Kellogg đã chỉ ra rằng mức tối đa mà Gutierrez nên trả cho Keebler chỉ là 42 USD một cổ phiếu. Mức giá này theo Gutierrez là thấp hơn những gì mà Keebler kỳ vọng.

Gutierrez sau này đã nhìn nhận lại về thương vụ này: “Chúng tôi vô cùng mong muốn thành công trong thương vụ này, tuy nhiên tôi đã phải tự thuyết phục bản thân rằng có thể tôi sẽ không đạt được thoả thuận cuối cùng”.

Trong buổi thương lượng giá cuối cùng ở New York, Gutierrez đã nói với ban lãnh đạo của Keebler rằng mức giá 42 USD một cổ phiếu là mức giá tối đa mà ông có thể đưa ra, và nếu có ai đó ra giá cao hơn thì Keebler nên nắm lấy.

Sau đó, Gutierrez quyết định sẽ không quan tâm tới việc đàm phán này nữa và ông đã bỏ đi xem trận đấu bóng chày của đội Mets. Hai ngày sau, Keebler chấp nhận mức giá đề nghị của Gutierrez.

Để định ra được mức giá cuối cùng để từ bỏ thương vụ, một nhà lãnh đạo giỏi sẽ phải tập hợp những người tin cậy thành một nhóm ra quyết định.

Đó là những người không có liên quan nhiều đến thương vụ như những nhà quản lý cấp cao.

Một nhà lãnh đạo giỏi sẽ phải tập hợp những người tin cậy thành một nhóm ra quyết định Ảnh:www.b2binternational.com

Nhóm người này thiết lập nên một quy trình ra quyết định trong đó vạch rõ ra người nào trong công ty là người đề xuất thương vụ này, người nào nắm quyền phủ quyết, cần phải quyết tâm đạt được sự ủng hộ của ai, ai là người có thể ra quyết định quan trọng trong những tình huống cuối cùng.

Họ áp dụng một hệ thống các báo cáo tài chính và kiểm tra chính thức dựa trên những tiêu chuẩn đã được định sẵn để quyết định có nên từ bỏ thương vụ hay không.

Công ty Bridgepoint đã thành lập một nhóm gồm bốn nhà quản lý, mỗi người đại diện cho một trong bốn vị trí:

• Vị trí thứ nhất là vị trí người biện hộ, đây là người đóng vai trò “luật sư của quỷ” (devil’s advocate).

• Vị trí thứ hai là một nhà quản lý còn ít kinh nghiệm, người này tham gia vào hoạt động này để được thực hành nhiều hơn.

• Vị trí thứ ba là giám đốc điều hành cấp cao nhưng đã không còn nắm giữ vị trí nào trong hệ thống cấp bậc của công ty, do vậy mà không gây ảnh hưởng gì đến tình hình quyền lực trong công ty.

• Thành viên cuối cùng trong nhóm là giám đốc điều hành còn đương nhiệm.

Các nhà quản lý phải chịu “chung số phận” với dòng tiền mà các vụ mua lại đem đến Ảnh: horticulture.blog.pacajob.com

Mục tiêu của nhóm là đưa ra những sự nghiên cứu kỹ lưỡng và khách quan về đối tượng của vụ mua lại và giữ mọi người lại trước ranh giới giá cuối cùng.

Ngài Bassi của Bridgepoint cho biết: “Việc này tạo nên một hệ thống cân bằng. Liệu nó có hoàn hảo không thì tôi không dám chắc, tuy nhiên nó đã hoạt động hiệu quả”.

Các công ty cũng cần điều chỉnh lại hệ thống đãi ngộ của họ để biến nó thành những động lực bổ sung để tránh việc chi tiêu quá nhiều cho các thương vụ mua lại.

Ví dụ: Ở tập đoàn phát thanh và giải trí Clear Channel, các nhà quản lý phải “chung số phận” (nguyên văn lời của Tổng Giám đốc Tài chính Randall Mays) với dòng tiền mà các vụ mua lại đem đến.

Chế độ đãi ngộ trong tương lai của các nhà quản lý bị ràng buộc bởi dòng tiền dự kiến, trong đó bao gồm cả những kết quả từ hoạt động mua lại.

Mức lương của những người trong nhóm phụ trách việc mua lại và sáp nhập của Clear Channel cũng phụ thuộc vào những đóng góp của việc mua lại vào hoạt động tài chính của công ty.

Các Chủ tịch của những công ty con cùng các nhóm phụ trách mua lại và sáp nhập đã có buổi gặp mặt với Tổng Giám đốc Tài chính của tập đoàn này là ông Mays vào cuối năm để nghiên cứu về tất cả những vụ mua lại mà họ đã thực hiện trong ba năm qua.

Họ phân tích xem các thương vụ đó có mang lại lợi ích cho công ty như những gì người ta kỳ vọng lúc ban đầu hay không, đồng thời họ cũng đánh giá lại mức đãi ngộ mà họ sẽ được hưởng.

Ông Mays nói: “Những thương vụ mà họ đã thực hiện sẽ ràng buộc với họ mãi mãi”.

Việc nhìn nhận lại quy trình đánh giá đối tượng là một việc làm không thể thiếu và mang tính khoa học. Tuy nhiên, công việc này lại trở nên vô nghĩa nếu thiếu đi nghệ thuật dự báo trong quy trình đánh giá chiến lược đối với đối tượng.

Những thương vụ mà các nhà quản lý đã thực hiện sẽ ràng buộc với họ mãi mãi Ảnh: mirror-cn-bj1.gallery.hd.org

Với nhiều bài học từ các vụ mua lại và sáp nhập không thành công, ngày càng nhiều các tổ chức nhận ra rằng không có cách sử dụng thời gian của nhà quản lý và tiền của nhà đầu tư nào tốt bằng việc phân tích một cách cẩn thận và sáng tạo về đối tượng của vụ mua lại.

Cuối cùng, việc đánh giá đối tượng hiệu quả chính là một “sự khiêm nhường” của người làm quản trị.

Đó chính là việc kiểm tra lại mọi giả định và hoài nghi về những niềm tin vốn vững chắc. Đó là việc tránh rơi vào lối mòn suy nghĩ rằng bạn có thể giải quyết được mọi vấn đề sau khi sự việc đã xảy ra.

Các công ty đầu tư cổ phiếu tư nhân hoạt động hiệu quả chính là những mô hình tốt nhất cho nhận định trên, bởi vì họ nhìn nhận mọi tiềm năng của thương vụ một cách bình thản, không thành kiến cũng không quá kỳ vọng.

Ông Benoît Bassi của công ty của Bridgepoint đã nói: “Khi bạn làm việc cho một công ty và bạn mua một thứ gì đó mà bạn nghĩ là phù hợp với việc kinh doanh cốt lõi của công ty thì bạn sẽ cho rằng bạn biết mình đang mua cái gì. Tuy nhiên, những nhà đầu tư cổ phiếu tư nhân thì sẽ tìm hiểu lại mọi việc. Có thể các công ty luôn có sự kiêu ngạo của riêng mình, và sự kiêu ngạo đó thường dẫn tới nhiều sai lầm đáng tiếc”.

Và những sai lầm đáng tiếc này của các công ty có thể sẽ khiến họ phải trả giá bằng hàng triệu triệu, thậm chí hàng tỷ USD.

– Tóm tắt ý tưởng chính từ bài báo đăng trên tạp chí Harvard Business Review của Geoffrey Cullinan, Jean-Marc Le Roux, và Rolf-Magnus Weddigen –

• HBV-TVN

Đề nghị ghi rõ “Bản quyền @Harvard Business School Publishing”, hoặc “Bản quyền tiếng Việt @Công ty phần mềm và truyền thông VASC” khi trích dẫn lại thông tin này trên các tài liệu in ấn và photocopy, và ghi rõ “Trích từ trang Harvard’S-TVN” khi xuất bản trực tuyến.